Efectuarea o preluare forțată de acțiuni de la acționarii minoritari ca urmare a fuziunilor și achizițiilor
Guber Ilia Sergheevici,
Universitatea de Stat Syktyvkar student absolvent.
În ultimii ani au văzut creșterea de fuziuni și achiziții. Dinamica pozitivă este asociată cu handicap de creștere organică a afacerii, este mult mai eficient să se dezvolte prin achiziție sau fuziune cu concurenți. Ca urmare a fuziunilor și achizițiilor între acționarii majoritari are datoria de a expunerii acționarilor minoritari a ofertei. În funcție de mărimea cotei societății achiziționate pot distinge trei tipuri de oferte (amortizări): voluntare, obligatorii și a forțat oferta. În acest articol considerăm tipurile de bază, ordinea și procedura ofertelor, precum și evaluarea acțiunilor răscumpărate. Doar compara ordinea și experiența de răscumpărare forțată de acțiuni de la acționari.
În practică, pot fi împărțite două tipuri de răscumpărare de acțiuni:
1) La cererea acționarului;
2) la cerere (oferta) a cumpărătorului.
Dreptul acționarului de a prezenta publicului acțiunile lor de rambursare apare în cazurile prevăzute de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“. Potrivit zakonodatelstvuRumyniyaaktsioner are dreptul de a cere ca Societatea răscumpărarea acțiunilor sale în cazul în care acesta este la adunarea generală a acționarilor să voteze „împotrivă“ sau nu au luat parte la vot cu privire la următoarele aspecte:
· Aprobarea tranzacțiilor majore;
Ca urmare a adunării generale a acționarilor și de luare a deciziilor, acționarul are dreptul în termen de 45 de zile pentru a trimite Companiei privind răscumpărarea integrală sau parțială a acțiunilor sale. [4] Trebuie amintit că, la răscumpărarea de acțiuni pot fi cheltuite nu mai mult de 10% din activele nete. Factorul de rambursare depinde de faptul dacă sunt sau nu să prezinte acțiunile lor pentru proprietarii de buyout de blocuri mari de acțiuni.
Ca urmare a tranzacțiilor MA, cumpărătorul companiei comite o ofertă de preluare a acționarilor minoritari ai societății achiziționate. În funcție de pachetul de acțiuni achiziționate, există trei tipuri de oferte:
Oferta voluntară trebuie să conțină o indicație a numărului de valori mobiliare care urmează să fie achiziționate. Propunerea poate fi specificată ca un minim de valori mobiliare care urmează să fie achiziționate și maxime. O persoană care depune o ofertă voluntară, are dreptul de a achiziționa doar numărul de acțiuni menționate în propunere. Acesta nu este obligat să cumpere toate acțiunile pentru care cererile de vânzare. În cazul în care numărul total de acțiuni prezentat pentru rambursare mai mult decât numărul de acțiuni pe care intenționează să achiziționeze o persoană de acțiuni achiziționate de la acționari proporțional cu numărul de acțiuni specificate în declarație.
Oferta obligatorie expune persoana care a dobândit mai mult de 30 la sută din numărul total de acțiuni ale societății deschise, inclusiv acțiunile deținute de către aceasta și afiliații săi. Termenul de emitere a ofertei obligatorii - 35 de zile de la data efectuării intrării de credit corespunzătoare în contul de custodie. Oferta obligatorie este considerată a fi făcută tuturor deținătorilor de valori mobiliare relevante de la data admiterii sale în societatea deschisă. oferta obligatorie, în ciuda numelui său, nu are nevoie de acționarul minoritar să vândă acțiunile sale.
răscumpărarea forțată se efectuează la intersecția de 95% din acțiuni cu drept de vot prag de proprietate. Cerința pentru o astfel de răscumpărare este trimis proprietarilor de valori mobiliare printr-o societate pe acțiuni. Cererea trebuie să cuprindă:
· Informații de identificare pentru a valorifica fața;
· Persoanele care influențează deciziile de management;
· Afiliati, și acțiunile lor ale societății;
· Data la care ar fi lista deținătorilor de valori mobiliare rambursabile;
· Ordinul de plată a titlurilor răscumpărate, inclusiv durata de plată a acestora;
· Informații despre notar, în care depozitul va fi transferat în cazul în care acționarii minoritari nu au furnizat informații despre conturile lor.
O cerere de rambursare a valorilor mobiliare este îndreptată într-o societate deschisă pe acțiuni trebuie să fie însoțită de o copie a raportului unui evaluator independent, cu privire la valoarea de piață a valorilor mobiliare rambursabile. Primirea cererii de răscumpărare a valorilor mobiliare ale unei societăți deschise este direcționat către proprietarii de valori mobiliare rambursabile.
Prețul de răscumpărare este determinat de un evaluator independent. Costul de achiziție de acțiuni nu trebuie să fie mai mică decât:
· Valoarea de piață a valorilor mobiliare, în cazul în care acesta este comercializat pe piața de valori;
· Prețul tranzacției, din cauza căreia emitentul și are un nou actionar majoritar.
Plata pentru valorile mobiliare răscumpărate se face numai în numerar. Dobânditorul este obligat să transfere banii pentru valorile mobiliare răscumpărate în contul bancar specificat în declarațiile proprietarilor valorilor mobiliare de la data specificată în cererea de răscumpărare a titlurilor de valoare.
Apoi, dobânditorul de acțiuni confirmă plata lor, apoi registrul deținătorilor de valori mobiliare titularului este obligat să anuleze titluri răscumpărate din conturile personale ale proprietarilor lor, precum și un titular de cont nominalizat și creditate în contul personal al cumpărătorului.
Scrie-off de titluri răscumpărate din contul deținătorului nominal în această ordine este baza pentru deținătorul nominal de înregistrare cu privire la drepturile de terminare a valorilor mobiliare relevante privind conturile de custodie pentru clienți (deponent), fără instrucțiuni ale acestuia din urmă.
Adesea, acționarii minoritari cred că suma propusă de partea lor a societății pe acțiuni subestimat. În acest caz, acționarii minoritari au dreptul de a merge la tribunal și să conteste evaluarea unui evaluator independent.
achiziționarea obligatorie de acțiuni în străinătate, în general, este similar cu practica românească, dar există unele diferențe. Legislația străină protejează drepturile acționarilor minoritari de abateri din partea acționarilor majoritari. Să comparăm condițiile și procedura de squeeze-out în Statele Unite și Germania, țări.
În Statele Unite, nu există reguli comune de squeeze-out. Fiecare stat are dreptul însuși de a stabili condițiile și procedura de rambursare obligatorie. Există două tipuri de squeeze-out:
1. formă scurtă privind concentrările economice.
Dreptul companiei de consolidare vine după trecerea proprietății de 90% din acțiunile companiei. Una dintre principalele sale caracteristici - nu necesită acordul acționarilor minoritari ai companiei. În cazul acestui tip de acțiuni squeeze-out de la acționarii minoritari să fie răscumpărate la un preț mai mare de valoare pentru acționari. Potrivit statisticilor, prima la prețul de piață este de cel puțin 30%. Răscumpărarea poate fi efectuată atât în numerar și acțiuni ale societății, la latitudinea acționarului minoritar.
2. Al doilea pas privind concentrările economice.
Pentru rascumpararea acestei metode trebuie mai întâi de acord asupra condițiilor de punere în aplicare cu Securities and Exchange (SEC). De asemenea, este necesar să se convoace o reuniune extraordinară a acționarilor societății, care trebuie să obțină cel puțin 75% din voturile acționarilor vor vota „pentru“ a squeeze-out. Spre deosebire de primul tip, valoarea de rambursare determinată de un evaluator independent. Evaluarea unui evaluator independent poate fi contestată în cazul în care acționarii minoritari consideră că este insuficientă. Răscumpărarea este doar în numerar. Atunci când se aplică oricărui tip de răscumpărare obligatorie a minorității nu are nici o modalitate de a preveni efectuarea. Singurul lucru pe care pot conta pe acționari este de a îmbunătăți condițiile de acționar majoritar răscumpărare [1].
În Germania, care transportă skvizauta posibil în posesia de 95% din acțiunile cu drept de vot ale societății. La trecerea acestui prag ordinele de cumpărător de la companiile de evaluare (Wirtschaftsprüfer) o evaluare a companiei. Și apoi apel o întâlnire a acționarilor, care a impus problema realizării unui buyout forțată. [2] Desigur, care deține 95% din voturi, votul este o farsă, pentru că persoana care efectuează răscumpărarea, ridica necesare 90% din voturi. răspunzând astfel transformă într-o simplă formalitate. Acționarii minoritari sunt protejați doar de faptul că prețul de răscumpărare de acțiuni nu poate fi mai mică decât costul mediu pe parcursul ultimelor 3 luni. Doar acționarii minoritari au dreptul de a aplica la instanță (Landgericht) și el, la rândul său, la discreția sa, poate angaja un alt evaluator și să verifice, prin urmare, corectitudinea evaluării.
În fiecare țară, ordinea și condițiile de squeeze-out variază. Din păcate, în toate țările din acționarii minoritari nu pot împiedica squeeze-out, dar acționarii minoritari în Occident sunt mai protejate în drepturile lor decât în România. Protecția acționarilor minoritari atunci când se efectuează o stoarce-out este acută ca niciodată.