tranzacțiile majore și tranzacțiile cu părțile interesate

tranzacțiile majore și tranzacțiile cu părțile interesate

cerințe speciale pentru efectuarea de tranzacții stabilite în urma legilor federale pentru persoane juridice:

  1. Legea societatilor comerciale;
  2. Legea cu privire la Societăți cu Răspundere Limitată;
  3. Legea cu privire la întreprinderile Poporului;
  4. Legea privind instituțiile autonome;
  5. Legea cu privire la organizațiile non-profit;
  6. Legea cu privire la întreprinderile unitare;
  7. legislația privind falimentul.

Tranzacția (mai multe tranzacții legate între ele), care implică înstrăinarea sau achiziționarea de bunuri, prin transfer sau de a primi-o în uz, ipoteca, etc care costă o parte semnificativă a activelor organizației, este o tranzacție majoră.

O tranzacție cu părțile afiliate în conformitate cu regula generală este în cazul în care există o înțelegere pe cealaltă parte a persoanelor apte de a influența activitățile organizației, pentru a face tranzacții cu active (constând din înrudire cu drepturi la acțiuni (acțiuni), de gestionare a drepturilor).
Criterii specifice pentru tranzacțiile majore și tranzacțiile cu părțile interesate, guvernate de legea formei de organizare și juridice relevante. Astfel de tranzacții nu sunt făcute prin decizia șefului organizației (autoritate unică), precum și prin decizia sau cu aprobarea prealabilă a organului de conducere colectivă sau alta. Prin urmare, pentru înregistrarea tranzacțiilor și (sau) pot fi solicitate drepturile persoanelor juridice, în funcție de prețul tranzacției și valoarea proprietății
documente suplimentare.

societăți pe acțiuni. O tranzacție majoră a companiei este o tranzacție (mai multe tranzacții legate între ele), cu proprietăți a căror valoare nu este mai mică de 25% din valoarea contabilă a activelor Societății, determinată potrivit declarațiilor sale contabile de la ultima dată de raportare. Costul proprietății publice înstrăinată se determină în conformitate cu înregistrările sale contabile, precum și costul proprietății dobândite - (. Articolul 78 din Legea SA) la cost (prețul specificat în contract). tranzacție majoră trebuie aprobat prin decizia organului respectiv (a se vedea. Tabelul. 1), în care, în conformitate cu n. 4 linguri. 79 din Legea SA trebuie să conțină:

  1. parte a tranzacției (beneficiarului);
  2. preț;
  3. subiect;
  4. alte condiții semnificative.

Decizia de a aproba o tranzacție majoră poate fi luată atât înainte, cât și după ceea ce face publice în fața unicului corpului (cap). Cerințe pentru aprobarea comenzilor unei tranzacții majore nu se aplică societății, constând dintr-un singur acționar, în același timp, capul (altă autoritate unică) (n. 7, art. 79 din Legea SA).
Tranzacția în care există un interes, trebuie să fie aprobate înainte sunt făcute publice de către organismul în cauză. În cazul în care tranzacția parte afiliată este atât o societate mare, doar cerințele privind tranzacțiile cu părțile afiliate (sec. 5, Art. 79 din Legea SA).
În conformitate cu art. 81 din Legea SA de către persoanele interesate în tranzacțiile societate pe acțiuni pot fi:

  1. organ executiv unic (cap, organizația de management, manager);
  2. membru colectivitatea executiv (bord, de management), având împreună cu companiile afiliate cu drept de vot 20% din acțiuni;
  3. acționar care deține împreună cu companiile afiliate de vot 20% din acțiuni;
  4. persoana care are dreptul să dea instrucțiuni obligatorii pentru societate.

Tabelul 1
Procedura de aprobare a tranzacției în Societate, în conformitate cu Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni“ și „Cu privire la particularitățile statutului juridic al societăților pe acțiuni ale lucrătorilor (întreprinderi oamenilor)“

organism de luare a deciziilor

Adunarea generală a acționarilor (cel puțin 3/4 din voturile exprimate) (sec. 5, Art. 15 din Legea întreprinderilor Poporului)

Aceste persoane sunt considerate interesate de societatea pe acțiuni a tranzacției:

  1. în cazul în care, lor soți, părinți, copii, frați, surori și (sau) persoane afiliate acestora:
  2. Acestea sunt o parte la o astfel de tranzacție, beneficiar, agent sau intermediar;
  3. proprii 20% sau mai mult din acțiunile cu drept de vot (participații) ale persoanei juridice care este parte la tranzacție, beneficiarul, agentul sau intermediarul;
  4. dețin funcții în organele de conducere ale persoanei juridice care este parte la tranzacție, beneficiar, agent sau intermediar;
  5. în alte cazuri definite de statutul societății.

Regulamentul cu privire la tranzacțiile cu părțile afiliate nu se aplică tranzacțiilor cu proprietatea (Secțiunea 2, articolul 81 din Legea SA ..):

  1. societăți, constând dintr-un singur acționar, care este, de asemenea, capul (societatea de administrare, manager);
  2. dacă există interesul tuturor acționarilor societății.
  1. membrii consiliului său de administrație (consiliul de supraveghere) sau un alt organism de conducere, membrii organului său colegial executiv, precum și persoana care efectuează competențele organului său unic executiv;
  2. persoanele care aparțin aceluiași grup de persoane care aparțin persoanei juridice;
  3. persoanele care au dreptul de a dispune de mai mult de 20% din numărul total de voturi atașate acțiunilor cu drept de vot sau care constituie capitalul social sau agregate ale persoanei juridice date;
  4. o entitate juridică în care persoana juridică are dreptul de a dispune de mai mult de 20% din numărul total de voturi atașate acțiunilor cu drept de vot sau care constituie capitalul autorizat sau agregate ale persoanei juridice date.

În cazul în care o persoană juridică este un membru al grupului financiar-industriale, entitățile sale afiliate sunt de asemenea membri ai Consiliului de administrație (Consiliul de Supraveghere) sau a altor organe colegiale de conducere, organelor executive colective ale grupurilor financiare și industriale, precum și persoanele care exercită competențele organelor executive unice participante financiare grup industrial.
Afiliatii unei persoane fizice - un întreprinzător particular sunt:

  1. persoanele care aparțin aceluiași grup de persoane care dețin prezenta persoanei fizice;
  2. o entitate juridică în care o astfel de persoană are dreptul de a dispune de mai mult de 20% din numărul total de voturi atașate acțiunilor cu drept de vot sau care constituie capitalul autorizat sau agregate ale persoanei juridice date.

Procedura pentru luarea unei decizii privind încheierea tranzacției în societatea cu răspundere limitată, în conformitate cu Legea federală „Cu privire la Societăți cu Răspundere Limitată“

Puterile de corpul companiei

Interesat în tranzacție poate fi un (n 1 punctul 45 al LLC ..):

  1. membri ai Consiliului de Administratie (Consiliul de Supraveghere);
  2. lider (o persoană - organ executiv unic);
  3. membrii organului executiv colegial al societății;
  4. Asociațiile de partid având împreună cu companiile afiliate 20% și mai multe voturi de voturi ale companiei;
  5. persoanele care au dreptul de a da instrucțiuni obligatorii pentru public pentru el.

Aceste persoane sunt considerate a fi interesate în tranzacție:

  1. în cazul în care, lor soți, părinți, copii, frați și surori și jumătate, părinții adoptivi și adoptees și (sau) persoanele afiliate acestora:
  2. Acestea sunt parte la tranzacție sau acționează în numele unor terțe părți în relațiile lor cu publicul;
  3. (individual sau în comun) de 20% sau mai mult din acțiuni (acțiuni) într-o entitate juridică care este parte la tranzacție sau care acționează în numele unor terțe părți în relațiile lor cu publicul;
  4. dețin funcții în organele de conducere ale persoanei juridice care este parte la tranzacție sau care acționează în numele unor terțe părți în relațiile lor cu publicul, precum și funcții în organele de conducere ale organizației de gestionare a unei astfel de persoană juridică;
  5. în alte cazuri definite de statutul societății.

Societatea trebuie să păstreze și să păstreze listele persoanelor afiliate (alin. 1, art. 50 din Legea privind Societăți cu Răspundere Limitată).
Decizia privind tranzacțiile cu părțile afiliate efectuate de către adunarea generală a membrilor societății majoritatea voturilor din numărul total de voturi ale membrilor societății, care nu sunt interesați de tranzacție (n. 3 al art. 45 din Legea privind Societăți cu Răspundere Limitată).
În general, trebuie remarcat faptul că tranzacțiile mari și tranzacțiile cu părțile afiliate sunt încheiate fără aprobarea organului competent al persoanei juridice sunt anulabile. Acestea pot fi invalidată în instanța de judecată privind societățile pretenții, acționarii și membrii lor (sec. 6, art. 79 din Legea SA, p. 5, art. 46 din Legea privind Societăți cu Răspundere Limitată).
De stat și municipale instituții. Pentru buget și instituții autonome de mare o tranzacție legată de eliminarea fondurilor, eliminarea altor bunuri (care instituția are dreptul de a dispune de propria lor), precum și transferul de astfel de proprietate pentru utilizare sau cauțiune cu condiția ca prețul tranzacției sau valoarea bunului înstrăinat sau transferate să depășească 10% din valoarea contabilă a activelor instituției determinate conform declarațiilor sale contabile de la ultima dată de raportare, în cazul în care instituția nu oferă o cartă mai mică postat p tranzacție majoră (n. 13, Art. 9.2 din Legea privind organizațiile non-profit, art. 14 din Legea instituțiilor autonome).
În conformitate cu art. 16 din Legea privind instituțiile autonome interesate de agenție autonomă a tranzacțiilor cu alte persoane juridice și fizice recunoscute ca membri ai Consiliului de Supraveghere, directorul și adjuncții săi, în cazul în care, soții lor (inclusiv fostul) și alte rude:

  1. sunt în tranzacție parte, beneficiar, intermediar sau reprezentant;
  2. (individual sau în comun) de 20% sau mai mult din acțiunile cu drept de vot sau de mai mult de 20% din capitalul social al acțiunilor limitate sau suplimentare Societate cu răspundere sunt fie singurul sau unul dintre cel mai mult de trei fondatori ai unei persoane juridice, care tranzacția este o contrapartidă instituție autonomă, beneficiar, intermediar sau reprezentant;
  3. dețin funcții în organele de conducere ale persoanei juridice, care este contraparte în tranzacție este o instituție autonomă, beneficiar, intermediar sau reprezentant.

Tranzacțiile de mare amploare sunt instituțiile bugetare numai cu acordul prealabil al autorității care exercită atribuțiile fondatorului (pag. 13 Art. 9.2 din Legea privind ONG-urile). tranzacții majore și părți legate pentru a efectua entități autonome cu aprobarea prealabilă a consiliului de supraveghere al instituției (cap. 1, v. 15, cap. 1, v. 17 din instituții autonome).
Falimentul persoanelor juridice. Relațiile legate de insolvabilitate (faliment) al persoanelor juridice, reglementate în detaliu de Legea cu privire la faliment (cu excepția procedurilor de faliment ale instituțiilor de credit și subiecte de monopoluri naturale). Pe scurt, puteți nota următoarea eliminare a activelor societății debitoare, în funcție de procedura de faliment.
Observare. Numai cu acordul scris al managerului interimar următoarele tranzacții (mai multe operațiuni legate între ele) (Clauza 2, articolul 64 din Legea privind falimentul ..) Related:

  1. la achiziție și de eliminare (sau posibilitatea de înstrăinare) a bunurilor debitorului, valoarea contabilă care să depășească 5% din valoarea contabilă a activelor debitorului la data observației;
  2. Atribuirea cerințelor drepturilor, transferul datoriei;
  3. stabilirea de gestionare a încrederii proprietate a debitorului.

administrator temporar are dreptul de a solicita în numele său în semn de recunoaștere instanță
tranzacții invalide încheiate cu încălcarea acestor condiții (art. 66 din Legea privind falimentul).
recuperare financiară. Punctul 3 al art. 82 din Legea Falimentul următoarele restricții. Cu acordul cu ocazia reuniunii (creditorilor creditorii comitetului) debitorul poate efectua următoarele operațiuni (mai multe tranzacții legate între ele):

  1. în realizarea căruia el are un interes;
  2. contracte de cumpărare și de înstrăinare (sau posibil de înstrăinare) a activelor, cu o valoare contabilă de mai mult de 5% din valoarea contabilă a activelor debitorului pe ultima dată de raportare care precede data tranzacției;
  3. contract de gestionare a încrederii proprietate a debitorului.

Achiziții și excludere (sau posibilitatea de înstrăinare) a proprietății de orice valoare, precum și implică cedarea, transferul de datorii, debitorul poate face cu acordul controlului administrativ.
Produsa de debitor pentru a face față acestor cerințe încalcă aceste prevederi pot fi declarată nulă, la cererea persoanelor implicate în faliment, și controlul administrativ.
Controlul extern. Tranzacții mari, și tranzacțiile cu părțile tranzacției, sunt controlul extern numai cu acordul creditorilor de asamblare (comisie de creditor), cu excepția cazului în care se prevede altfel de legea falimentului (n. 1, v. 101 legea falimentului).
Pentru tranzacțiile majore ale tranzacțiilor aferente debitorului (mai multe tranzacții legate între ele), pentru a dobândi și înstrăina (sau posibil de înstrăinare) a activelor, cu o valoare contabilă de mai mult de 10% din valoarea contabilă a activelor debitorului pe ultima dată de raportare care precede data unei astfel de tranzacții (Sec. 2, art. 101 din Legea privind falimentul).
Tranzacția în care există un interes recunoscut tranzacție, părțile care sunt următoarele părți interesate în legătură cu debitorul, managerul extern sau creditorii faliment, în conformitate cu art. 19 din Legea privind falimentul:

  1. persoană care, în conformitate cu Legea cu privire la protecția concurenței face parte din același grup ca și debitor;
  2. o persoană care este afiliat cu debitorul;
  3. șeful debitorului, precum și persoanele care fac parte din consiliul de administrație (consiliu de supraveghere), organul executiv colectiv sau că organismul de conducere al debitorului, contabilul-șef (contabil) al debitorului, inclusiv aceste persoane eliberate din funcție în cursul anului anterior datei de fabricație excitație pe procedurile de faliment;
  4. soțul, ascendenții directe și linii descendente, surorile, frații și lor descendenți, părinți, copii, frați și surori soția persoanelor menționate în paragraful precedent;
  5. persoanele recunoscute ca interesate de tranzacțiile debitorului, în conformitate cu dreptul civil al tipurilor relevante ale persoanelor juridice.

Procedurile de faliment. În conformitate cu n. 1 lingura. 139 din Legea cu privire la faliment reuniunii (comisie) a creditorilor sau a instanței de arbitraj trebuie să fie aprobat de către administratorul judiciar următoarele propuneri pentru vânzarea bunurilor debitorului:

articole similare

Pagina anterioară

Pagina următoare