Vânzarea cotei de ooo

Pregătiți documentele pentru modificarea Registrului Unic de Stat al Entităților Juridice!

Vânzarea cotei de ooo
Prin lege, capitalul social al unei societăți cu răspundere limitată este împărțit în acțiuni. Fiecare dintre ele devine proprietatea participantului companiei după plata integrală a acesteia, ceea ce înseamnă că fiecare dintre coproprietarii afacerii poate dispune în mod liber de aceasta la discreția sa. Cu toate acestea, necesitatea de a controla conformitatea cu legislația fiscală, contractuală și corporativă conduce la faptul că statul impune o serie de caracteristici privind reglementarea procedurii de vânzare a pachetului de acțiuni către SRL. să știe care dintre ele sunt necesare pentru a dispune de dreptul lor, și nu pentru a încălca legea în același timp.

Reglementarea legala a relatiilor

Reglementarea detaliată a achiziționării și vânzării de acțiuni în LLC se realizează prin două acte principale de reglementare:

  1. Codul civil al Federației Ruse (Codul civil al Federației Ruse)

În aceste legi sunt fixate toate particularitățile încheierii contractelor privind înstrăinarea unor părți din capitalul social (obiectul, drepturile și obligațiile părților, prețul acordului, responsabilitatea pentru neîndeplinirea condițiilor tranzacției).

Legea adesea permite stabilirea unor reguli alternative pentru reglementarea problemelor de gestionare a mizelor din cartă, astfel că, atunci când se decide dacă să se vândă cota sa din capitalul de navlosire, este necesar să se ia în considerare prevederile documentului constitutiv al societății.

Cine își poate vinde partea din capitalul charter?

  1. Prin încheierea unei înțelegeri.
  • Prin regulile succesiunii.
  • În alte moduri, care nu sunt interzise de lege.

    • Achiziționarea și vânzarea de acțiuni ale participanților la o societate cu răspundere limitată este una dintre cele mai frecvente ieșiri din societate.

    Prin lege, vă puteți vinde afacerea la un alt fondator sau la terți. În același timp, înstrăinarea acțiunilor către terți poate fi interzisă de statutul organizației.

    În situații de impunere a unei interdicții privind vânzarea unei părți a cumpărătorului străin de capital autorizat, uneori, se pune întrebarea, cum să se retragă din LLC, în cazul în care părțile au refuzat să achiziționeze o cotă și vânzările de persoane terțe părți este interzisă de statutul? Răspunsul la aceasta este asigurat de legislație: în condiții similare, partea vândută a capitalului social, la cererea fondatorului, este achiziționată de societatea în sine.

    În cazul în care încheierea tranzacțiilor cu terțe părți nu este interzisă prin acte normative, atunci persoanele fizice și societățile comerciale își pot vinde drepturile de participare la societate. Legea nu stabilește instrucțiuni specifice pentru oricine are dreptul de a achiziționa acțiuni într-o societate cu răspundere limitată.

    Caracteristicile juridice ale tranzacției

    Pe baza prevederilor Legii federale "On LLC", puteți să vă vindeți cota de capital autorizat:

    1. Unul sau mai mulți membri ai LLC în baza dreptului de preempțiune de a cumpăra.
  • Co-proprietari de afaceri sau unul dintre aceștia fără drept de preempțiune.

    Pentru fiecare dintre aceste cazuri, legea, precum și statutul societății, stabilesc anumite nuanțe juridice ale tranzacției.

    Consecințele juridice ale nerespectării cerințelor privind vânzarea acțiunilor în SRL. implică invaliditatea contractului încheiat și transferul drepturilor cumpărătorului către participanții la organizație sau direct la societatea în sine.

    Pregătiți documentele pentru modificarea Registrului Unic de Stat al Entităților Juridice!

    Dreptul preferențial la cumpărare

    Această condiție pentru încheierea unui contract de vânzare de afaceri depinde de cine vinde o parte din capitalul social. În cazul în care se încheie un acord între participanții la societate, consimțământul celorlalți fondatori nu este necesar pentru tranzacție (dacă nu se prevede altfel în statutul societății).

    În cazul în care un anumit cumpărător nu este identificat și există posibilitatea de a vinde participația unui terț. atunci legea, ca regulă generală, trebuie să anunțe tuturor membrilor societății dorința de a-și vinde o parte din afacere. În acest caz, statutul poate fi prevăzut și în cazul unei proceduri diferite.

    În cazul în care toți acționarii refuză să cumpere sau nu să-și exprime dezacordul cu privire la partea de achiziție a capitalului social de către o terță parte în termen de o lună de la primirea ofertei de vânzare, dreptul proprietarului de a vinde unui străin sau organizație.

    Carta organizației poate prevedea un drept preferențial de a achiziționa partea înstrăinată a capitalului de către societatea în sine.

    În plus, statutul permite determinarea posibilității de a dobândi de către participanți sau de către compania în sine nu întreaga cota, ci părțile sale. Apoi, partea nereușită rămasă poate fi realizată prin încheierea unui acord cu o terță parte.

    Termenul de preempțiune de cumpărare pentru fondatori este de treizeci de zile de la primirea ofertei de vânzare, iar pentru compania în sine - șapte zile după terminarea beneficiilor fondatorilor. Statutul permite creșterea timpului în care participanții societății sau societatea cu răspundere limitată în sine au dreptul să își exercite dreptul de preempțiune.

    În ceea ce privește dreptul preemptiv al fondatorilor și al societății, există o regulă conform căreia consimțământul pentru înstrăinarea unei acțiuni este considerat a fi primit în două cazuri:

    1. Dacă toți participanții și societatea cu răspundere limitată în sine au prezentat o acceptare a consimțământului de a transfera un drept de participare la organizație unei terțe părți.
  • În cazul în care fondatorii și LLC nu sunt primite de către persoanele active care refuză să dea acest consimțământ.

    • O astfel de acceptare trebuie să fie în scris. Iar autenticitatea semnăturilor fondatorilor trebuie să fie atestată de un notar.

    În caz de încălcare a drepturilor fondatorilor și a companiei pentru achiziția companiei din gama, fondatorii sau societatea în sine are dreptul în termen de trei luni solicita instanței de arbitraj cerând transferul către aceștia a drepturilor și obligațiilor cumpărătorului.

    Când primiți o astfel de cerere în instanța de judecată, judecătorul este obligat să asigure participarea la lucrările tuturor fondatorilor, și pentru că el se pronunță cu privire pregătirea cauzei pentru audiere indică perioada în care vă puteți alătura la proces. O astfel de perioadă nu poate fi mai mică de două luni.

    Prețul tranzacției

    Costul unei acțiuni. deținută de unul dintre participanții la LLC depinde adesea de cine este vândut. Carta permite determinarea valorii cu care acțiunile vor fi vândute fondatorilor societății sau chiar organizației. Acesta poate fi diferit de prețul oferit terților și poate fi indicat într-o sumă stabilă sau determinat conform unui anumit criteriu (de exemplu, în funcție de valoarea activelor nete sau a profitului net al întreprinderii).

    În cazul în care charterul stabilește dreptul de achiziție primară a companiei în sine, prețul pentru LLC nu poate fi mai mic decât valoarea determinată pentru alienarea sa față de participanți.

    În cazul în care charterul nu specifică valoarea mizei pentru participanți, proprietarul îl poate vinde la un preț determinat de acesta. În acest caz, costul va fi același pentru toți cumpărătorii.

    Din punct de vedere legislativ, este interzisă vânzarea participației unui participant la terți la un preț mai mic decât valoarea indicată participanților sau societății în exercitarea dreptului lor de preempțiune de a-l achiziționa.

    Formă notarială

    Există următoarele excepții de la regula pentru certificarea contractului de vânzare a unei părți din capital de către un notar public.

    1. În cazul transferului drepturilor și obligațiilor cumpărătorului către un membru al societății în cazul încălcării dreptului său de preempțiune de cumpărare în cadrul unei proceduri judiciare.
  • În cazul în care cota deținută de Societatea va fi distribuit în cadrul societății, aceasta este vândută la cineva de la participarea sau toate disproporționate față de acțiunile lor, precum și oferite spre vânzare către terți, cu excepția cazului interzis de statutul societății.

    • Nerespectarea cerințelor pentru o formă notarială a unei tranzacții implică invaliditatea unui contract de cumpărare de acțiuni.

    Notarul în procesul de certificare a contractului verifică în mod necesar competențele vânzătorului, precum și faptul că plata integrală a părții vândute a organizației.

    Înregistrarea de stat a documentelor constitutive

    Introducerea informațiilor în Registrul Unic de Stat al Entităților Juridice în cazul vânzării cotei de membru al LLC unor terți sau altor coproprietari ai societății are o caracteristică specială. Notarul este solicitantul în forma p14001. În termen de două zile lucrătoare (dacă nu este prevăzută o perioadă mai lungă în textul contractului), acesta prezintă autorității de înregistrare o cerere de introducere a modificărilor în Registrul unic de stat al entităților juridice.

    O copie a acestei cereri este oferită publicului de un notar. Pentru a face acest lucru trebuie să facă acest lucru în termen de trei zile de la notarea contractului.

    Caracteristicile reglementării legale a procedurii de vânzare a acțiunilor în LLC - este modul în care statul controlează respectarea legii în domeniul afacerilor. Stabilirea unor reguli similare pentru formalizarea unui acord privind înstrăinarea unei părți a unei singure afaceri are rolul de a sprijini protecția drepturilor tuturor participanților la traficul civil, precum și de a proteja entitățile de afaceri împotriva sechestrului de tip raider.

    Pregătiți documentele pentru modificarea Registrului Unic de Stat al Entităților Juridice!

    Documentele necesare pentru semnarea contractului

    Documentarea contractului de vânzare necesită pregătirea unui pachet larg de documente. Acest lucru se datorează necesității certificării sale notariale. Furnizați anumite documente notarului, vânzătorului și cumpărătorului.

    Ce trebuie să fie pregătit pentru vânzător?

    Vânzătorul trebuie să pregătească documentele care confirmă autoritatea sa de a înstrăina acțiunile și de a dovedi respectarea tuturor cerințelor legii necesare pentru procedura de vânzare.

    Proprietarul pentru înregistrarea contractului de vânzare-cumpărare dă notarului:

    • Documente care confirmă dreptul de participare la SRL. Prin lege aceasta poate fi:
  • decizia de a înființa un SRL (dacă societatea a fost creată de un participant) sau procesul-verbal al reuniunii fondatorilor (în cazul în care mai multe persoane au participat la înființarea întreprinderii);
  • certificat de moștenire;
  • o hotărâre judecătorească (în cazul în care dreptul la o parte din capitalul autorizat a fost transferat participantului într-o procedură judiciară);
  • minute ale adunării generale, în cazul în care decizia privind transferul de acțiuni este luată la adunarea generală a participanților.
  • Un certificat semnat de șeful și contabilul-șef al Societății Comerciale, trebuie să conțină informații despre plata integrală a unei acțiuni și absența restricțiilor privind înstrăinarea acesteia.
  • Declarații scrise declarate de alți participanți (și cu o indicație specială în cartă și declarația societății în sine) despre acordul vânzării mizei către o terță parte. Aceste documente sunt necesare într-o situație în care, în conformitate cu legea (sau statutul), este necesar să se obțină consimțământul tuturor participanților pentru vânzarea unei participații.
  • O copie a statutului companiei certificată de serviciul fiscal.
  • Certificat de înregistrare în serviciul fiscal.
  • Extras din lista de participanți LLC, perioada de formare nu este mai veche de o lună.
  • Confirmarea documentară a autorității șefului și a contabilului-șef.
  • Extras din Registrul Unic de Stat al Entităților Juridice (poate fi comandat gratuit pe site-ul nostru) pentru o perioadă de formare nu mai veche de o lună.
  • Consimțământul soțului de vânzare (dacă proprietarul acțiunii a fost într-o căsătorie înregistrată în momentul obținerii dreptului de proprietate asupra acțiunii). Acest consimțământ trebuie, de asemenea, să fie certificat de un notar.

    Ce documente oferă cumpărătorul - o persoană fizică?

    În conformitate cu legea, atunci când se vinde cota de LLC pentru a colecta un pachet considerabil de valori mobiliare nu numai vanzatori. Cumpărătorii trebuie, de asemenea, să pregătească anumite documente în avans.

    Dacă cumpărătorul este un individ, atunci el trebuie să gătească:

  • Certificatul de înregistrare a căsătoriei și consimțământul notarizat al soțului pentru cumpărare (sunt necesare doar dacă cumpărătorul la momentul încheierii contractului este într-o căsătorie oficială).
  • Declarația notarială a absenței unei căsătorii înregistrate oficial, dacă nu este căsătorită în momentul cumpărării acțiunii.
  • O procura notarială, dacă acordul este semnat printr-un reprezentant.

    • Documentele furnizate de cumpărător - persoană juridică

    În cazul în care organizația este cumpărătorul în baza contractului, următoarele documente ar trebui să fie prezentate notarului în numele său:

    1. O copie a cartei certificată de autoritatea fiscală.
  • Certificat de înregistrare a unei persoane juridice.
  • Certificat de înregistrare fiscală.
  • Extras din Registrul unic de stat al entităților juridice (format nu mai devreme de o lună în urmă).
  • Documente care confirmă drepturile directorului și contabilului.
  • O declarație a directorului conform căreia tranzacția nu este mare sau un protocol privind aprobarea unei tranzacții majore de către adunarea generală a persoanei juridice.
  • Declarația președintelui privind lipsa de interes pentru cumpărarea cotei fondatorilor unei societăți cu răspundere limitată terță parte sau a procesului-verbal al adunării generale privind aprobarea tranzacției unei părți interesate.
  • Documente care confirmă consimțământul FAS Rusia de a încheia un astfel de acord sau o scrisoare semnată de șeful cu privire la absența motivelor pentru obținerea unui astfel de acord.

    • Toate documentele necesare pentru certificarea unei tranzacții de cumpărare sunt furnizate notarului în original și copie.

    Necesitatea de a furniza documente separate trebuie clarificată de un notar care va certifica contractul.

    Tranzacția este executată în prezența vânzătorului și a cumpărătorului. Contractul este semnat de către părți și notat.

    Dacă trebuie să faceți modificări la informațiile din Registrul Unic de Stat al Entităților Juridice, puteți utiliza serviciul nostru "Completați formularul p14001 online". Serviciul completează automat formularele pe datele pe care le-ați introdus, avocații noștri verifică corectitudinea completării documentelor. Acest lucru vă va permite să evitați greșelile atunci când pregătiți documentele necesare și înregistrați modificări fără birocrație inutilă.

    Pregătiți documentele pentru modificarea Registrului Unic de Stat al Entităților Juridice!

    Articole similare

    Pagina anterioară

    Pagina următoare